濉溪门户网站
设为首页|加入收藏

当前位置:濉溪门户网站>财经>文章

金杯电工溢价并购关联企业 标的公司营收、采购、存货等数据异常
2019-10-23 11:01:44 稿件来源:濉溪门户网站

红色杂志《金融周月明》

编辑承诺

金杯电气有限公司溢价收购大股东资产,不仅导致不合理的增值评估和利润传递嫌疑,而且收购标的财务数据存在许多疑点,在大财务数据的交叉核对中也无法匹配。

专业从事电气设备电线的上市公司金杯电工(Jinbei Electrician)于8月下旬发布了合并草案。此次合并的目标是武汉二线有限公司(以下简称“武汉二线”)。该公司表示,预计交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将大幅提高,这将有利于提高上市资产质量,优化上市公司财务状况,增强上市公司的可持续盈利能力和抗风险能力。然而,在该草案发布后不久,它吸引了一个监管调查,涉及许多方面。

从并购草案和询价信中披露的内容来看,目标公司武汉二线的估值在一年内出现了相对较大的增长。根据北京郭蓉兴华资产评估有限公司2018年12月12日出具的《武汉二线公司全体股东权益评估报告》,郭蓉兴华咨询报告[2018]第590002号,截至评估基准日2018年5月31日,武汉二线100%股权的评估值为8.02亿元,而武汉二线100%股权的评估值自2018年4月30日起已变更为9.57亿元不到一年时间,武汉二线100%股权的评估价值增加了1.55亿元。虽然不同的评估方法会导致估价定价偏差,但值得注意的是,武汉二线最新的业绩承诺低于已经实现的净利润。

根据并购草案,2017年和2018年,武汉扣除不付款后的二线净利润分别为8872.29万元和8907.96万元,而目标公司承诺的2019-2021年净利润分别不低于8300万元、8600万元和8900万元。在这种情况下,这是否意味着履约方对未来的运作仍持谨慎态度?显然,这与草案开始时的乐观态度有些矛盾。

对于目标公司武汉二线来说,《红色周刊》的记者粗略检查了其披露的财务数据,发现该公司的财务数据存在很多异常,尤其是2018年的数据偏差最为明显。如果公司不做出解释,收购上市公司的合理性将非常值得怀疑。

对目标公司高估值合理性的质疑

金杯电工的主要产品包括电气设备用电线和特种电线电缆,约占其收入的60%。然而,这次购买的武汉二线也有类似类型的产品,主要是电气设备用电线、电缆、特种电线电缆和裸线。从并购草案披露的信息来看,武汉二线2017年至2019年1月至4月的收入分别为18.19亿元、18.88亿元和6.13亿元,其中2018年同比收入增长率仅为3.8%。可以说,对于收购同行业的公司来说,只有目标公司能够给上市公司现有的业务带来很大的改善才是合适的。年增长率仅为3.8%的目标公司是否有更高的收购价值需要讨论。更重要的是,除了收入增长表现平平之外,武汉二线2017年1月至4月至2019年的净利润分别为9224万元、9099万元和3192万元。从这些数据来看,2018年净利润也略有下降。

至于经营业绩,并购草案也给出了预测值。目标公司未来一年主营业务收入年增长率预计分别为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%和3.34%,不高于2018年的3.8%。此外,承诺的绩效实现值低于当前实现的利润。所有这些都反映了目标公司的“平庸资质”。

既然资质平平,为什么上市公司要在最新的资产评估中增加1.55亿元才能进行收购?该公司在询价信中回复称,“两次评估结果之间差异的主要原因是目标公司在两次评估基准日期之间产生的净利润和目标公司建筑物和土地的增值”。然而,根据之前披露的净利润和未来预测,这个理由似乎有些牵强。

值得注意的是,此次收购的交易计划是金杯电工向长沙和湖南资产管理公司发行股票并支付现金购买武汉二线79.33%的股份。其中,长沙不仅是武汉二线的控股股东,也是金杯电工董事长兼实际控制人吴于雪和董事总经理周祖勤共同投资的企业。换句话说,目标公司的估值越高,长沙等公司可以交换的股票和现金就越多,这反过来意味着吴于雪和周祖勤将获得更多的收益。问题在于,上市公司以高价收购了一家由资质平庸的大股东控制的公司。大股东有可能利用其控股股份转移利益吗?

收入数据异常

根据金杯电气发布的并购草案和武汉二线发布的审计报告,《红色周刊》记者对武汉二线近年来的收入财务数据进行了全面核算,发现披露的收入数据存在一定的异常。

根据并购草案,2018年1月至2019年4月,武汉二线运营收入分别为18.88亿元和6.13亿元。如果16%的增值税税率(实际上,2018年前五个月的增值税税率是17%,那么实际含税收入应该比一般计算的要多,制造业和其他行业的16%的增值税税率从2019年4月1日下降到13%),那么这两个时期的含税收入分别为21.9亿元和7110亿元。

根据武汉二线同期合并现金流量表数据,公司“销售商品和提供服务收到的现金”分别为20.87亿元和6.75亿元。此外,2018年1月至2019年4月,公司预收款分别增加478万元和886.56万元。套期保值同期现金收入相关现金收入的影响,现金流量相关当期收入分别为20.82亿元和6.67亿元。

然后,如果交叉核对2018年1月至4月和2019年4月的含税收入和现金流数据,含税收入将分别超过现金收入1.08亿元和4443.2万元。从财务交叉核对的角度来看,理论上同期应收账款应相应增加。

然而,武汉二线资产负债表数据显示,2018年1月至2019年4月,武汉二线应收账款(包括坏账准备)和应收票据总额分别为1.64亿元和1.89亿元,仅比上年末同比增长495.34万元和2542.97万元。这一结果与理论上应该增加的金额明显不一致,其中2018年约1.03亿元的收入没有相应的数据支持,2019年前4个月为1900万元。值得注意的是,武汉二线也披露了2019年前四个月约人民币2011,000.00元的应收票据背书情况。如果考虑到这些因素的影响,2019年前四个月的收入数据总体上是合理的,但在没有相应数据支持的情况下,2018年约1亿元的收入需要解释,否则2018年的收入数据将不可避免地被怀疑有夸大之嫌。

购买数据有很大差异。

除了异常的收入数据,武汉二线的采购数据也有问题。

根据并购草案,2018年1月至2019年4月,武汉二线分别从前五大供应商处采购了10.97亿元和3.56亿元,分别占采购总额的57.74%和73.2%。据此,同期的采购总额估计为18.99亿元和4.86亿元。如果按照16%的增值税税率计算,武汉二线2018年1月至4月和2019年的含税采购总额分别为22.03亿元和5.64亿元。

同期现金流量表显示,公司“用于购买商品和接受劳务的现金”分别为18.41亿元和4.97亿元。剔除本年预付款新增-147.79万元和406.7万元的影响后,本次采购相关现金支出分别达到18.43亿元和4.93亿元。如果含税采购与现金支出对比,2018年1月至4月和2019年含税采购金额将分别超过现金支出3.61亿元和7178.71万元。理论上,这一超额金额应反映在当年应付金额的增加中。

事实上,2018年1月至2019年4月,武汉二线应付账款总额分别为2543.51万元和4253.32万元,其中2018年与上年相比没有增加而是减少,2019年前四个月的增加也与理论金额相差甚远,购买数据分别为4亿元和5468万元,没有相关数据支持。显然,这部分数据的异常也需要由公司来解释,尤其是2018年,这是非常不同的。

生产和销售数据与库存数据不匹配。

除了收入数据和采购数据上的疑点,武汉二线的产销数据和库存数据也让《红色周刊》的记者迷惑不解。根据并购草案中披露的武汉二线各细分市场主要产品的产销量、平均销售单价和毛利率,红色周刊(Red Weekly)记者发现其产销数据和库存数据不太匹配,数据之间存在较大差异。

根据草案中披露的武汉二线产销数据,《红色周刊》记者计算了每年各种子产品的产销差,发现2018年电气设备电线产销差为15368.49公里,电力电缆产销差为713.45公里,特种电线电缆产销差为454.02公里,裸线产销差为6.48吨。理论上,生产和销售之间的差异反映了当年新增或减少的库存量。同时,武汉二线还披露了2018年四大主要产品的毛利率和平均单价。从这些数据可以粗略计算出公司细分产品的平均生产成本,其中2018年电气设备电线的生产成本约为1217.2元/公里,电力电缆为46522.58元/公里,特种电线电缆为32334.34元/公里,裸电线为50081.47元/吨。

将每种产品的平均生产成本乘以当年的生产和销售差额,我们就可以大致计算出2018年新增加的库存产品数量。新增电气设备电线、电力电缆、特种电线电缆、裸线存量分别为1876.5万元、3311.9万元、1468.04万元、32.55万元,合计3754.22万元。理论上,在2018年二级武汉的库存构成中,库存商品应增加3754.22万元,这可以从合并草案中披露的二级武汉的库存构成数据中看出。2018年库存商品账面价值仅增加403.71万元,与理论增长相差甚远。那么,近3300万元的库存在哪里?

用同样的方法,进一步估计理论上武汉二线2019年1月至4月各产品的存货价值应减少7525.79万元。然而,在当前实际库存构成中,库存账面价值仅下降4406万元,与理论价值相差约3000万元。显然,今年的生产和销售数据也无法与库存数据相匹配,这也需要公司进行解释。

上一篇:骨头汤、虾皮补钙?专家:告诉你正确补钙方法及排行榜
下一篇:当美国妈妈不得不为保住视力,放弃母乳喂养时,她收到200袋捐

24小时排行 最新文章

热点推荐 随机推荐